今天，中国互联网金融协会等七家重量级行业协会联合发布风险提示，矛头直指虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化等相关非法活动。这则公告措辞严厉，覆盖面广，在Web3圈内引起了不小的震动。许多从业者和观察者不禁要问：这是否意味着RWA在中国被彻底宣判了“死刑”？

作为一名长期深耕Web3领域的法律专业人士，我认为，将此公告简单解读为对RWA技术的全面封杀，是片面的。恰恰相反，这份公告更像是一次精准的“排雷行动”，它划定了清晰的监管红线，在“堵歪门”的同时，也为探索“开正门”留下了理论空间。厘清监管的真实意图，看懂风险背后的底层逻辑，我们才能更务实地探讨中国RWA到底路在何方。

一、监管打击的是什么，警惕的又是什么？

首先，我们必须明确，七家协会的公告打击的靶心是“非法活动”，而非技术本身。公告明确列举了“非法集资、传销诈骗”、“非法发售代币票券”、“擅自公开发行证券”等行为。这些是早已被我国法律明令禁止的金融犯罪。

公告的核心逻辑可以概括为以下三点：

1) RWA一旦涉及“代币发行（Tokenization）”并伴随“融资和交易活动”，就极易触碰证券发行、非法集资的红线。公告明确指出“目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动”，这本质上是对RWA金融化、证券化路径的现状确认与风险阻断。监管层担忧的是，在缺乏法律框架、投资者保护和风险隔离机制的情况下，RWA会成为新的“P2P”，催生巨大金融风险。

2) 公告将RWA与虚拟货币并列，强调了“稳定币”的洗钱风险和对法定货币地位的潜在冲击。这表明，任何试图通过RWA构建独立于现有金融体系之外的价值流转闭环，挑战人民币法定地位的尝试，都是绝不被允许的。

3) RWA的核心在于“现实世界资产”的上链。但在实践中，“链上Token”与“链下资产”的法律关系如何绑定？资产的真实性、估值的准确性谁来保证？一旦发行方违约或破产，投资者如何实现对底层资产的追索？这些都是巨大的法律空白和实践风险。公告中提到的“虚假资产风险”、“经营失败风险”正是源于此。

因此，公告并非否定“资产数字化”的价值，而是严禁在现有法律框架外，利用RWA之名行“非法金融”之实。它为RWA划下了一条生死线：任何脱离监管、面向不特定公众、承诺高额回报的公募发行和公开交易模式，在中国是绝对的禁区。

二、为何海外的RWA模式在中国行不通？

海外主流的RWA模式，大多构建在以太坊等公链之上，与DeFi（去中心化金融）协议深度结合，追求的是一种无须许可、高流动性、全球化的资产交易范式。这种模式在中国面临着根本性的水土不服：

1) 资产的证券化、信托、托管、交易等环节，在中国都需要严格的金融牌照。海外DeFi协议的匿名性和去中介化特性，与我国的强监管、穿透式核查要求背道而驰。

2) 链上行为的法律效力如何认定？智能合约能否完全替代传统合同？一旦发生纠纷，如何进行司法管辖和强制执行？这些在我国现行法律体系下尚无答案。例如，房产所有权的转移必须在不动产登记中心登记，链上Token的转移并不能自动完成物权变更。

3) 海外RWA模式追求全球资本的自由流动，这与我国严格的外汇管理和资本项目管制制度存在天然冲突。

简单地将海外“Tokenize Everything”的模式照搬到国内，无异于在法律和监管的雷区上跳舞。

三、“中国特色”与“彻底出海”的路径探索

既然海外模式难以直接引入，中国的RWA从业者便面临着战略抉择。我认为，未来的出路在于摒弃“币圈思维”，回归“产业思维”或“全球合规思维”，探索一条符合自身资源禀赋的发展之路。具体而言，可能存在以下几条路径：

路径一：持牌机构主导的“联盟链+ABS”模式，这是目前看来最现实、最可能在中国境内落地的路径。

由银行、信托公司、证券公司等持牌金融机构作为主导或核心参与方。采用国家认可的联盟链（如BSN、各金融机构自建的联盟链），实现参与方身份可知、交易可追溯、风险可管控。

选择权属清晰、现金流稳定、易于标准化的资产作为底层资产，例如供应链金融中的应收账款、融资租赁债权等。本质上是现有资产证券化（ABS）业务的“科技升级版”。利用区块链技术，可以增强底层资产的透明度，降低信任成本，简化发行流程。其流转和交易将被严格限定在受邀参与的机构投资者之间。这条路径用新技术赋能现有金融业务，实现“降本增效”和“风险穿透”，完全符合“服务实体经济”和“金融科技守正创新”的监管导向。

路径二：“数字凭证”而非“交易代币”——聚焦资产全生命周期管理，这条路径主动“去金融化”，侧重于发挥区块链在资产确权、存证和流转追溯方面的功能。

将上链的“Token”定义为一种数字化的权利凭证或所有权证书（NFT形态），而非具有投资属性的代币。知识产权确权、高端消费品防伪溯源、碳资产/绿色资产的透明化管理等。这条路径回避了公开交易的红线，聚焦于产业数字化，解决的是信息不对称和信任问题。商业价值巨大且合规风险极低。

路径三：特定监管沙盒内的“局部试点”

在法律法规尚不完善的情况下，通过“监管沙盒”进行小范围、可控的创新试点。

可能在海南自贸港、上海自贸区临港新片区等具有特殊政策优势的区域率先展开。在监管部门的指导和监督下，允许特定机构针对特定类型的资产（如数据资产、离岸贸易资产等）进行RWA的闭环试点，为未来立法和推广积累经验。

实践意义：这是在不确定性中寻求确定性的审慎创新路径，是政策与市场互动的典型范例。

路径四：彻底出海——在国际规则下寻求空间

对于有全球化视野和资源禀赋的团队而言，完全转向海外市场是另一条清晰但充满挑战的道路。

1) 在新加坡、瑞士、迪拜、香港等对Web3相对友好的司法管辖区设立运营主体，搭建完全境外的法律实体和公司架构。中国内地的团队通常作为技术外包服务方存在。

2) 明确声明不向中国内地用户提供服务，并通过IP地址、KYC（了解你的客户）等技术和流程手段进行严格隔离。业务完全面向国际市场。

3) 核心不再是规避中国监管，而是主动拥抱和满足目标市场的监管要求。例如，在欧洲要符合MiCA法案，在新加坡、香港申请VASP（虚拟资产服务提供商）牌照等。这是一个成本高昂且专业性极强的过程。

4) 必须是“真出海”，而非“假出海”。七家协会公告明确警告，将追究“境外虚拟货币服务提供商的境内工作人员”的责任。任何实质上仍在境内展业、仅披着海外外衣的模式，法律风险极高。其次，创始人及核心团队的国籍身份可能会带来额外的地缘政治风险和法律风险。最后，团队需要具备真正的国际化运营能力、融资能力和对海外文化的深刻理解。

5) 这是一条高风险、高投入、高回报的路径。它为那些旨在构建全球性平台的中国团队提供了可能性，但前提是必须进行彻底的、无可辩驳的物理和法律隔离，并有决心和能力在全球舞台上进行合规竞争。

结语：

七家协会的联合公告，为狂热的RWA概念浇上了一盆理性的冷水，但这并非终点，而是一个战略选择的岔路口。它标志着中国RWA告别“野蛮生长”，必须转向“合规发展”的阶段。

对于中国的Web3从业者而言，未来之路已然清晰：要么在本土的监管框架内，深挖“服务实体经济”的合规创新路径；要么彻底转身，在全球的监管框架下，迎接国际化的机遇与挑战。放弃一夜暴富的幻想，脚踏实地，无论是利用RWA工具解决国内产业的真实痛点，还是在国际市场上构建合规的金融科技平台，都是可敬的探索。

门，并没有关死。只是门槛已经清晰地划定：那就是境内外的“合规”与“价值创造”。跨过这道门槛，中国RWA的前景将不再是空中楼阁，而是能够行稳致远的康庄大道或通向世界的蓝海。

公告原文：

关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示

近期，与虚拟货币相关的概念快速升温，一些不法分子借机鼓吹有关交易炒作活动，打着稳定币、空气币（π币等）、现实世界资产（RWA）代币、“挖矿”的幌子开展非法集资、传销诈骗等非法活动，并使用虚拟货币转移违法犯罪所得，严重侵害了社会公众的财产安全，扰乱经济金融正常秩序。为进一步贯彻落实中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等部门发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等要求，落实打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议精神，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中国支付清算协会联合就有关风险提示如下：

一、正确认识虚拟货币、现实世界资产代币及相关活动的本质属性

虚拟货币不由货币当局发行，不是国家法定货币，不具有与法定货币等同的法律地位，不能作为货币在我国境内流通使用。其中，π币等空气币无实质性技术创新，无明确的商业应用场景和价值，发行和运营机制不透明，欺诈和市场操纵问题严重，且常出现借其名义开展的传销、诈骗活动。稳定币目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。现实世界资产代币化通过发行代币（通证）或具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证进行融资和交易活动，存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投机炒作风险等，目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。

境内机构和个人在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、现实世界资产代币发行和融资等活动涉嫌非法发售代币票券、非法集资、擅自公开发行证券、非法经营期货业务等非法金融活动。境外虚拟货币、现实世界资产代币服务提供商直接或变相采取各种方式向我国境内开展相关业务活动提供服务同样属于非法金融活动。相关境外虚拟货币服务提供商的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务仍为其提供服务的境内机构和个人，将被依法追究责任。

二、有关机构不得开展与虚拟货币、现实世界资产代币相关的业务

各会员单位不得在境内参与虚拟货币、现实世界资产代币发行和交易活动，不得直接或间接为客户在境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币提供相关服务。银行、支付机构会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币相关业务活动提供服务，不得为虚拟货币“挖矿”企业和项目提供任何形式的金融服务和信贷支持，要严格开展客户尽职调查，及时研判是否涉及虚拟货币、现实世界资产代币交易或洗钱风险，确保展业符合监管要求，发现可疑线索要按程序采取措施并向有关部门报告。证券、基金、期货机构会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品提供服务。互联网平台企业会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币相关业务活动提供任何形式的营销宣传、信息技术等服务，切实做好平台发布信息的合规排查工作。各会员单位应多方位开展虚拟货币、现实世界资产代币风险提示和警示教育，提醒社会公众明辨风险、远离非法活动。

三、社会公众要高度警惕各类形式的虚拟货币、现实世界资产代币业务活动

虚拟货币价格大起大落，波动剧烈，常被用于投机炒作和传销诈骗等非法活动，请社会公众切实增强风险意识和识别能力，守护好自己的“钱袋子”，切勿参与虚拟货币、现实世界资产代币相关活动，以及借虚拟货币“挖矿”名义开展的非法集资和非法发行证券活动。远离虚拟货币、现实世界资产代币，以免卷入相关违法犯罪活动，谨防加入推广虚拟货币、现实世界资产代币业务活动的社群，警惕含有虚拟货币、现实世界资产代币历史收益、买卖建议或投机前景的虚假宣传，拒绝点击含有境外虚拟货币、现实世界资产代币交易平台的链接及二维码等访问渠道。如发现任何涉及虚拟货币、现实世界资产代币相关业务活动的线索，及时向有关监管部门举报，对其中涉嫌违法犯罪的，及时向公安机关报案。

中国互联网金融协会

中国银行业协会

中国证券业协会

中国证券投资基金业协会

中国期货业协会

中国上市公司协会

中国支付清算协会

2025年12月5日